Mantelgesellschaft


Vorratsgesellschaften werden manchmal auch als Mantelgesellschaften bezeichnet, was aus unserer Sicht nicht korrekt ist.

Eine Mantelgesellschaft ist eine gebrauchte Kapitalgesellschaft oder eine Kapitalgesellschaft mit Geschichte und Vergangenheit, die für den ursprünglichen Zweck nicht mehr benötigt wird. Die Altgesellschafter wollen diese verkaufen, um den Aufwand der Liquidation zu sparen und vielleicht noch einen Ertrag zu erzielen.

Eine Vorratsgesellschaft dagegen ist eine neue Kapitalgesellschaft, die nur gegründet wurde, um weiterverkauft zu werden. Der Kaufvertrag wird direkt mit dem Anbieter, beispielweise der Assetfinance GmbH, abgeschlossen. Der Anbieter haftet als Verkäufer für die Richtigkeit seiner Angaben in Kaufvertrag selbst. Der wichtigste Erwerbsgrund ist die Zeitersparnis und die einfachere Abwicklung, da die Vorratsgesellschaft schon rechtsfähig ist.

Erwerbsgründe für Mantelgesellschaften können vielfältig sein. Etwa könnte der Erwerber nicht über ausreichend Mittel verfügen, um eine GmbH mit Stammkapital auszustatten. Durch Kauf einer Mantelgesellschaft mit Verlustvorträgen für wenig Geld war es bis 2003 durchaus möglich, mit einer GmbH ohne Stammkapital zu arbeiten.


Der BGH (Bundesgerichtshof) hat in diesem Jahr jedoch entschieden, dass das nominelle Stammkapital neu eingezahlt werden muss, wenn einer Mantelgesellschaft neues Leben eingehaucht werden soll. Leider weiß das auch mancher Notar nicht, so dass nicht selten ein Kaufvertrag über eine wertlose GmbH beurkundet wird, die dann am Handelsregistergericht scheitert. Der Kaufpreis ist dann als teures Lehrgeld abzuschreiben.

Noch schlimmer kann es etwa kommen, wenn der neue Gesellschafter tatsächlich das nominelle Stamm- oder Grundkapital neu einzahlt und dann nach kurzer Zeit eine Betriebsprüfung durch das Finanzamt erfolgt. Wer kann schon mit Sicherheit ausschließen, dass der Finanzamtsprüfer Dinge anders beurteilt, als die alte Geschäftsführung. Verdeckte Gewinnausschüttungen etwa sind ein schwer zu greifendes Feld. Sind nun Steuer-Nachzahlungen für Jahre vor dem Kauf der Mantelgesellschaft fällig, wird das neu eingezahlte Stammkapital dafür einzusetzen sein. Das „Lehrgeld“ kann nun schon die Höhe von 25.000 Euro erreichen.

Eine Internetrecherche zeigt, dass die Mehrzahl der Gründer von Vorratsgesellschaften keine Mantelgesellschaften anbieten. Auch wir wünschen uns langfristig zufriedene Kunden und haben uns entschieden, keine Mantelgesellschaften anzubieten.